بنام خدا
قرارداد مشارکت مدنی سرمایه گذاری
با عنایت به مفاد ماده ۱۰ قانون مدنی در خصوص آزادی اراده در انعقاد قرار داد ها و با توجه به ماده ۱۳۸ مکرر قانون مالیاتهای مستقیم و نظر بر اینکه، شرکت …………………………….(سهامی ………….) و آقای/خانم …………………………………. در نظردارند با یکدیگر همکاری تجاری داشته باشند لذا با توجه به توافق و تفاهم کامل طرفین و ضمن العقد خارج لازم که به اقرار عقد مزبور بطور شفاهی بین طرفین ذیل الذکر انعقاد یافته قرارداد مشارکت مدنی ذیل فیمابین:
الف : ……………………………. .( سهامی …………………….. ) به شماره …………………. در اداره ثبت ………………………… و شماره اقتصادی ……………………………… به مدیریت آقایان/خانم ………………….. به نمایندگی/وکالت…………………………..به نشانی:………………………. که من بعد در این قرار داد به اختصار شریک اول ” نامیده میشود از یکطرف ، “
و
ب : آقای /خانم ………………………………… فرزند ………………… دارای شماره شناسنامه …………. و کدملی ……………………………. به نشانی: …………………………………………………………. که در این قرارداد اختصارا” ” شریک دوم “نامیده می شود از طرف دیگر منعقد گردید و طرفین ضمن العقد خارج لازم مرقوم متعهد و ملتزم به اجرای تمامی مفاد این قرارداد گردیدند.
ماده ۱) مقدمه
عبارات و عناوین بکار رفته در این قرارداد دارای معانی وتعاریف زیر می باشند:
۱-۱) شریک اول: شرکت ………………………………. به شماره شناسایی …………………… به نشانی…………………………….شماره تماس ………………………………………. می باشد.
۲-۱) شریک دوم: آقای/خانم …………………….. فرزند ……………………. دارای شماره شناسنامه ………… و کدملی ……………………………. به نشانی: ………………………………………………… می باشد.
۳-۱) ضمایم قرارداد: کلیه پیوست های مندرجه دراین قرارداد و تمامی اقدامات مکتوب مرتبطه با این قرارداد از قبیل الحاقات؛ اضافات؛ اصلاحات، تغییرات، صورتجلسات، خلاصه مذاکرات و متمم های آتی میباشد که به امضاء طرفین یا نمایندگان منتخب آنان رسیده و جزء لاینفک این قرارداد بوده و به همراه اصل قرارداد پیکر واحدی را تشکیل میدهند.
۴-۱) شخص: شخص بغیر از مواردی که صراحتاً در این قرارداد مشخص شده به معنی شخص یا اشخاص اعم از حقیقی یا حقوقی می باشد.
۵-۱) شخص ثالث: هر شخص حقیقی یا حقوقی بغیر از شرکاء اول ودوم بمنزلۀ شخص ثالث می باشد.
۶-۱) مفرد و جمع: کلماتی که بصورت مفرد و جمع در این قرارداد بکار رفته دارای هر دو معنی جمع و مفرد بوده و بکار بردن کلمه ای بصورت مفرد یا جمع موجب نفی دیگری نخواهد شد.
۷-۱) تاریخ : سال و ماه بکار رفته در این قرارداد به معنی سال و ماه شمسی است و بغیر از مواردی که ابتداء و انتهای تاریخ درج شده ، سال به معنی ۱۲ ماه شمسی و ۳۶۵ روز و ماه به معنی ۳۰ روز و روز به معنی ۲۴ ساعت خواهد بود . ایام کاری در برگیرندۀ روزهای تعطیل نمی باشند لیکن ایام تقویمی شامل روزهای تعطیل نیز خواهند بود
۸-۱) عناوین قرارداد : عناوین بکار رفته در این قرارداد بمنظور سهولت در رجوع بوده و در صورت ابهام یا تفاوت یا تباین فیمابین عناوین و متن مواد ، متن مواد معتبر می باشد و در صورتیکه تعارض یا تباینی بین متون قرارداد و ضمائم آن حادث گردد متن قرارداد مرجح و صائب خواهد بود.
ماده ۲) موضوع قرارداد
موضوع قرارداد عبارتست از مشارکت مدنی طرفین در………………………………………….
ماده۳) مرکز اصلی
مرکز اصلی این مشارکت مدنی، …………………………………….. می باشد.
ماده ۴) مدت مشارکت مدنی
۱-۴ ) مدت مشارکت مدنی حاضر از تاریخ ……………. تا تاریخ ………………… بمدت ……………. سال تمام شمسی می باشد و درصورتیکه در طول مدت قرارداد فسخ و یا اقاله نشده باشد، با توافق کتبی طرفین قابل تمدید به مدت مورد توافق خواهد بود.
۲-۴) مذاکره برای تمدید و یا سکوت و یا تداوم فعالیت طرفین، مادامیکه توافق کتبی تنظیم و امضاء و مبادله نگردیده به منزله تمدید قرارداد تلقی نخواهد شد.
۳-۴) خاتمه مدت و یا فسخ قرارداد درخصوص تعهدات طرفین به مالکیت مشترک طرفین در محصول و حفظ اسرار واطلاعات ماخوذه و التزام به استرداد اسناد و مدارک تاثیری ندارد و تعهدات طرفین در این خصوص تداوم خواهد یافت.
ماده۵) سرمایه
۱-۵ ) سرمایه مشارکت مدنی متشکل از دو بخش ریالی و غیر ریالی بشرح زیرمی باشد.
آورده شریک اول مشتمل بر ………………………………………………در چارچوب موضوع فعالیت طبق اساسنامه خود می باشد.
آورده شریک دوم معادل ………….. میلیون ریال وجه نقد است.
۲-۵) درصورتیکه شریک دوم قصد خارج نمودن هر قسمت از آورده خود پیش از تکمیل دوره …………. ساله فوق الذکر را داشته باشد، مراتب به صورت کتبی درخواست و شریک اول مکلف به پذیرش آن می باشد.
۳-۵) در صورت افزایش یا کاهش سرمایه نسبتهای مندرج در بندهای قبلی رعایت خواهد شد.
۴-۵) سرمایه مشارکت مدنی حاضر با توافق طرفین دفعتا” واحده در اختیار شریک اول بعنوان مدیر اجرایی قرار خواهد گرفت و شریک اول بعنوان امین و وکیل طرفین متعهد است سرمایه دراختیار را در جهت موضوع قرارداد با قید شرط ضمان تلف جزئی و کلی مصرف نماید.
ماده۶) سود و زیان
۱-۶) سود وزیان حاصله از مشارکت حاضر به میزان ……………………………درصد در سال/ماه بصورت علی الحساب به شریک دوم پرداخت و در پایان دوره مشارکت سود و زیان حاصله محاسبه و تسویه خواهد شد.
۲-۶) شریک اول، استرداد اصل سرمایه‌ی شریک دوم و حداقل سود معینه طبق جدول بند ۶-۳ آتی را تا زمان استرداد اصل و سود متعلقه، تضمین و تعهد می نماید.
۳-۶) چنانچه شریک دوم به هر دلیل تمامی یا قسمتی از سرمایه خود را زودتر از موعد مقرر در ماده ۴-۱ دریافت دارد پرداخت سود مندرج در بند ۶-۱ فوق به شرح توافق پیوست تغییر خواهد کرد.
۴-۶) در صورتیکه در پایان دوره، سود مشارکت شریک دوم از میزان ………………….. علی‌الحساب دریافتی وی در طول دوره کمتر شد، شریک اول از مال خود تا میزان پرداختی عهده‌دار تأمین مابه‌التفاوت خواهد بود.
ماده ۷) مدیریت اجرایی
۱-۷ ) مدیریت اجرای قرارداد حاضر عهده شریک اول خواهد بود
۲-۷ ) اعمال مدیریت شریک اول رایگان ومجانی است و هیچگونه هزینه‌ای از این جهت منظور نخواهد شد
ماده۸) وظایف مدیر اجرایی
شریک اول عهده دار هدایت ،اجراء و نظارت بر حسن انجام امور قرارداد از جمله موارد زیر است :
- – مدیریت مستمر و دائم در خصوص قرارداد حاضر تا خاتمه مدت .
- – بازاریابی و مذاکره با مشتریان متقاضی خدمات موضوع قرارداد.
- – تأدیه هزینه‌های مستقیم و غیر مستقیم ناشی از انجام موضوع قرارداد از قبیل مالیات و بیمه و غیره.
- – حفاظت از ابوابجمعی تحت تصرف در رابطه با موضوع این قرارداد با قید اینکه شریک اول برای حفاظت مزبور ضامن است.
- – جلوگیری از تضییع و تفریط و اسراف و تبذیر
- – بستن حسابهای این مشارکت در پایان هر سال شمسی و نیز در پایان این قرارداد و تنظیم و امضاء ترازنامه عملیات سالانه در پایان هر سال شمسی و صورتحسابهای سود و زیان.
- – پرداخت/واریز سهم سود سالانه به شریک دوم به حساب اعلام شده مربوطه درپایان هر ماه شمسی.
- – نظارت بر عملکرد و پیگیری اجرای صحیح اقدامات در جریان.
ماده ۹) سایر حقوق و تعهدات طرفین
۱-۹ ) تامین نیروی انسانی مجرب و هزینه‌های متعلقه به آنان اعم حقوق ومزایای جاری و سنواتی و بیمه و ایاب وذهاب و غیره، جهت انجام موضوع قرارداد بر عهده شریک اول می باشد.
۲-۹) شریک دوم حق انتقال این قرارداد را جزئا یا کلا ،ولو به صورت نمایندگی و وکالت و صلح حقوق و غیره بدون موافقت شریک اول را ندارد.
۳-۹ ) طرفین تأیید می‌نمایند که از موضوع و جزئیات مشارکت حاضر اطلاع کامل داشته و و دامنه قرارداد و الزامات تعریف شده در آن و همچنین تمامی مخاطرات اجرای پروژه را بررسی و شناسایی کرده و به آن واقف هستند و دانش فنی و سایر نیازمندی‌های اجرای تعهدات خود را در اختیار دارند و یا می‌توانند تأمین کنند و هیچگونه امر مجهول و مبهمی برای آن‌ها وجود ندارد که بعداً بتوانند در مورد آن به جهل خود استناد کنند.
ماده ۱۰) فسخ قرارداد
۱-۱۰) شریک دوم میتواند با اعلام کتبی به شریک اول نسبت به فسخ قرارداد اقدام نمایند.
۲-۱۰) طرفین با توافق یکدیگر می توانند نسبت به اقاله این قرارداد اقدام نمایند.
۳-۱۰) در صورت فسخ قرارداد از سوی شریک دوم اصل سرمایه وی حداکثر ظرف ……………………….. روز کاری به وی مسترد می گردد.
۴-۱۰) پس از تحقق اقاله و یا فسخ از سوی شریک دوم، شریک اول نسبت به محاسبه بدهی و مطالبات یکدیگر و تسویه حساب اقدام خواهد نمود.
ماده ۱۱) فورس ماژور
۱-۱۱) هرگاه اجرای هریک از تعهدات موضوع این قرارداد از طرف هریک از طرفین، در نتیجه حوادث غیرمترقبه یعنی واقعه‌ای که خارج از کنترل معقول طرفین باشد، از قبیل جنگ، سیل یا زمین لرزه، بحرانهای اقتصادی، متوقف گردد و یا به تأخیر افتد، طرف مربوطه از وظیفه ایفای تعهداتی که واقعه فوق الذکر بر آن اثر گذاشته است، تا زمانیکه اثر واقعه مذکور متوقف گردد، معاف خواهد بود.
۲-۱۱) در صورتیکه دوره فورس ماژور بیش از سه ماه به طول انجامد، طرفین در مورد نحوه ادامه قرارداد یا اقاله آن با یکدیگر به توافق خواهند رسید.
۳-۱۱) تغییر نرخ ارز ویا تحریم های بین المللی فورس ماژور تلقی نمیگردد.
ماده ۱۲ ) حفظ اسناد و اطلاعات
۱-۱۲) طرفین قرارداد و نمایندگان، کارشناسان و کلیه عوامل مرتبط با موضوعات و فعالیتهای قرارداد حاضر، متعهد هستند کلیه اطلاعات و اسنادی را که مستقیم یا غیرمستقیم در اختیار میگیرند یا از آن مطلع میشوند خواه سازمانی یا اجرایی یا فنی ویا مالی و حقوقی، کاملاً محرمانه تلقی نموده و در غیر از موارد قانونی و یا با موافقت کتبی و قبلی طرفین درطول مدت قرارداد و پس از قطع رابطه قراردادی طرفین، از افشای جزیی یا کلی آنان به هر شخصی و به هر شکل و بابت و حالت خودداری نمایند و در صورت کشف خلاف، متخلف علاوه بر مسئولیت کیفری، متعهد به جبران خسارات مادی، معنوی و اعتباری ناشی از آن به طرف مقابل خواهد بود؛ طرفین در هر صورت و شرایطی (دوران همکاری و یا پس از آن) متعهد میگردند، از افشاء و در اختیار قراردادن هرگونه اطلاعات فنی، اجرایی و سازمانی برنامه‌ها و پروژه‌های مرتبط یا غیرمرتبط با قراردادبه شخص ثالث خودداری نموده و آن را کاملاً محرمانه تلقی نمایند.
۲-۱۲) طرفین قرارداد میبایست به محض کشف هرگونه استفاده و یا افشای غیرمجاز اطلاعات و یا موارد محرمانه یا هرشکل دیگر، شریک دیگر را مطلع نموده و به هر روش معقولی با یکدیگر در جهت بازیابی مالکیت اطلاعات و یا موارد محرمانه همکاری نموده و مانع استفاده غیرمجاز آن در آینده گردند.
۳- ۱۲) هریک از شرکاء ممکن است اطلاعات محرمانه را حسب دستور مقامات ذیصلاح قضایی افشا نماید که در این صورت باید قبل از چنین عملی به صورت مستدل و کتبی شریک دیگر را مطلع و توافق ایشان را کسب نماید.
ماده ۱۳) حل اختلاف
۱-۱۳) کلیۀ حقوق و تعهدات و روابط مالی و حقوقی طرفین قرارداد تابع قوانین و مقررات جاریه در جمهوری اسلامی ایران است و قوانین مربوطه حاکم بر روابط طرفین خواهد بود.
۲-۱۳) در صورت بروز اختلاف در اجراء یا تفسیر این قرارداد ، موضوع یا موضوعات مورد اختلاف بدواً از طریق مذاکره و در صورت عدم حصول توافق از طریق …………………………………………….. حل و فصل می گردد
۵-۱۳) نظر داورمرضی الطرفین منتخب فوق برای طرفین قطعی، غیر قابل اعتراض و لازم الاجراء می باشد.
۶-۱۳) حق الزحمه داور عهده محکوم علیه می باشد.
۷-۱۳) رای داوری از طریق پست پیشتاز به طرفین ابلاغ خواهد شد.
ماده۱۴) اقامتگاه قانونی و مکاتبات
اقامتگاه قانونی طرفین قرارداد، نشانی های مندرج در صدر این قرارداد بوده و مادامیکه تغییر آن کتبا به طرف مقابل ابلاغ نگردیده به منزله اقامتگاه قانونی طرفین محسوب میگردد.
ماده ۱۵) نسخ قرارداد
این قرارداد در پانزده ماده، و در ……………………………… نسخه تهیه، تنظیم و درتاریخ …………. در شهر تهران امضا و مبادله گردید و همگی نسخ آن دارای ارزش واحد هستند.