بنام خدا
قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین المللی
(واردکننده انحصاری – توزیع کننده انحصاری)
این قرارداد فی مابین شرکت ………………… به شماره ثبت ………………. و شناسه ملی………………………..طبق روزنامه رسمی………………….به نمایندگی آقای/خانم …………………….. به نشانی نشانی ………………………………………. (که منبعد به نام فروشنده) نامیده می شود از یکسو و شرکت ……………… به شماره ثبت ……………… به شناسه ملی ……………………. طبق روزنامه رسمی ……………… به نشانی ………………………….. که منبعد (توزیع کننده) نامیده می شود منعقد شده است.
ماده ۱- منطقه و کالا:
۱-۱- فروشنده حق انحصاری بازار یابی و فروش کالای مندرج در ضمیمه ۱.(که مبنعد کالا نامیده می شود) را برای منطقه ای که در ضمیمه ۲. (که منبعد منطقه نامیده میشود) مشخص شده است به توزیع کننده واگذار نماید.
۲-۱- هر گاه فروشنده تصمیم به عرضه کالای دیگری در منطقه بگیرد باید مراتب را به توزیع کننده اطلاع دهد تا امکان ضمیمه شدن آن به کالای موضوع ماده ۱-۱ مورد بررسی و تبادل نظر قرار گیرد. معهذا در صورتی که ویژگی و مشخصات کالای جدید به نوعی باشد که با تخصص توزیع کننده متفاوت باشد، این انتظار وجود ندارد که این کالا هم توسط توزیع کننده به بازار عرضه شود (مثلاً اگر کالایی با طبیعت کاملاً متفاوت مطرح باشد)
ماده ۲- حسن نیت
۱-۲- طرفین باید در اجرای تعهدات خویش بر اساس این موافقت نامه و بر مبنای حسن نیت، رفتار عادلانه و مناسب عمل نمایند.
۲-۲- شرایط این قرارداد و نیز هرگونه توافق دیگری که توسط طرفین و در ارتباط با روابط توزیع به عمل آید باید بر اساس حسن نیت کامل تعبیر و تفسیر گردد.
ماده۳- وظایف توزیع کننده
۱-۳- توزیع کننده کالایی را که توسط فروشنده(SUPPLIER) در اختیارش قرار گرفته به نام و حساب خودش در منطقه توافق شده می فروشد.
۲-۳- توزیع کننده تعهد می نماید که همه سعی و کوشش خود را جهت توسعه امر فروش کالا و تولیدات در منطقه و با رعایت سیاست فروشنده انجام دهد و منافع فروشنده را همانند یک تاجر مسئول با جدیت حمایت نماید.
۳-۳- توزیع کننده محق و مجاز نیست که به نام و به وکالت از فروشنده کالا اقدامی را انجام دهد مگر مواردی که قبلاً و صریحاً این اختیار به او تفویض شده باشد.
۴-۳- توزیع کننده می تواند در مواردی که خود مایل به خرید کالا و فروش مجدد آن نیست مورد را به فروشنده ارجاع دهد تا خود به طور مستقیم کالا را به مشتری بفروشد. توزیع کننده که در این حالت به عنوان واسطه عمل می کند کارمزدی که در ضمیمه ۲ بند ۱ (اگر این قسمت ضمیمه تکمیل شده باشد) و یا کارمزدی که در هر مورد بر اساس بند ۳ ضمیمه ۲ معین می شود دریافت خواهد کرد. بدین وسیله تصریح می شود که این اقدام توزیع کننده به عنوان یک تاجر مستقل که به حساب خود خرید و فروش می کند تغییر یابد.
ماده ۴- تعهد عدم رقابت:
۱-۴- توزیع کننده نباید در تمام مدت قرارداد بدون اجازه کتبی قبلی از فروشنده اقدام به ارائه، تولید، بازاریابی و یا فروش هر نوع کالایی که رقیب کالا های موضوع این قرارداد باشد در قلمرو و محدوده جغرافیایی توافق شده بنماید.
۲-۴- تولید کننده مجاز به ارائه ، تولید و بازار یابی و فروش هر گونه کالای دیگری است که در رقابت با کالای موضوع این قرارداد نمی باشد مشروط بر اینکه قبلاً فروشنده را آگاه سازد . معهذا در صورتی که تصور تعارض با منافع فروشنده با توجه به ضوابط زیر غیر منطقی باشد اطلاع به فروشنده ضرورت ندارد . (الف) مشخصات کالایی که فروشنده قصد فروش آن را دارد . (ب) منطقه ای که توزیع کننده قصد فعالیت در آن را دارد .
۳-۴- تولید کننده به این وسیله اعلام می کند که در تاریخ امضاء قرارداد اقدام به ارائه (و یا تولید ، بازاریابی ، و یا فروش ، مستقیم و یا غیر مستقیم )کالا و تولیدات مذکور در ضمیمه شماره ۳ می نماید.
ماده ۵- سازماندهی فروش
۱-۵- توزیع کننده باید سازمان مناسبی را جهت فروش و در صورت لزوم ارائه خدمات پس از فروش با کلیه امکانات و کارکنان ورد نیاز برای اجرای تعهدات خود در سراسر منطقه تجهیز نماید .
۲-۵- طرفین قرارداد می توانند نام مشتریان فعلی خود را بر اساس فرم ضمیمه ۴ اعلام نمایند.
ماده ۶- تبلیغات و نمایشگاه ها
۱-۶- طرفین می توانند قبل از آغاز سال بر سر اجرای برنامه تبلیغاتی برای سال آینده بحث و تبادل نظر نمایند و شیوه متن تبلیغات باید منطبق با شهرت و سیاست بازاریابی فروشنده باشد . هزینه توافق شده تبلیغات باید بین طرفین و بر اساس شرایط ضمیمه شماره ۵ تقسیم گردد (اگر کامل شده است ) در غیر این صورت هر یک از طرفین هزینه تبلیغاتی خود را پرداخت خواهد کرد .
۲-۶- طرفین در مورد شرکت در نمایشگاه ها در بازار های مکاره در داخل منطقه توافق خواهد نمود هزینه شرکت توزیع کننده در این گونه نمایشگاه ها و بازارهای مکاره بر اساس شرایط ضمیمه شماره ۲-۵ تقسیم خواهد گردید.
ماده ۷- شرایط ارزش گذاری کالا
۱-۷- اصولاً فروشنده باید حتی الامکان کلیه کالا های سفارش داده شده را به میزانی که تضمین کافی نسبت به پرداخت ارزش آن داده شده تهیه نماید . فروشنده کالا نمی تواند به طور غیر منطقی سفارشات دریافت شده از طرف توزیع کننده کالا را نادیده بگیرد ،علی الخصوص تکرار در عدم پذیرش سفارشات که با سوء نیت انجام شود (مثلاً اگر به منظور لطمه زدن به فعالیت های توزیع کننده صورت پذیرد ) نقض تعهدات فروشنده تلقی خواهد شد .
۲-۷- فروشنده متعهد است که نهایت سعی و کوشش خود را برای اجرای تعهدات پذیرفته شده انجام دهد .
۳-۷- فروش کالا و تولیدات به توزیع کننده باید تابع شرایط کلی فروش مورد عمل فروشنده که ضمیمه این قرارداد می باشد (ضمیمه شماره ۱-۶) و بر اساس کنوانسیون سازمان ملل در مورد قرارداد بین المللی فروش کالا (کنوانسیون وین ۱۹۸۰) باشد . در صورت بروز تعارض بین این شرایط کلی و شرایط این قرارداد فروش حاکمیت با دومی (قرارداد فروش ) خواهد بود .
۴-۷- قیمت های قابل پرداخت از طرف توزیع کننده همان هایی خواهد بود که در لیست قیمت کالای فروشنده معتبر در زمان دریافت سفارش وجود دارد و مشمول تخفیف های مندرج در ضمیمه ۲-۶ می باشد این قیمت ها در هر زمانی و مشروط به اطلاع قبلی یک ماهه قابل تغییر می باشد مکر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد .
۵-۷- توزیع کننده موافقت مینماید که حداکثر سعی کوشش خود را برای رعایت شرایط پرداخت توافق شده بین دو طرف بنماید .
۶-۷- طرفین موافقت می نمایند که کالای تحویلی به توزیع کننده ت زمانی که ارزش آن به طور کامل پرداخت نگردیده جزئی از دارایی فروشنده تلقی گردد.
ماده ۸- اهداف (میزان ) فروش ، تعهد حداقل میزان فعالیت:
۱-۸- طرفین می توانند در مورد اهداف و میزان فروش سال آینده توافق نمایند .
۲-۸- طرفین حداکثر سعی و کوشش ممکنه را برای رسیدن به اهداف (فروش ) مورد توافق به عمل خواهد آورد اما دست نیافتن به اهداف مورد نظر به مفهوم نقض قرارداد توسط یکی از طرفین نخواهد بود . مگر این که طرف مذکور به طور واضح مقصر باشد .
۳-۸- در ضمیمه شماره ۷ طرفین می توانند در مورد حداقل میزان فروش تضمین شده و نتایج حاصله از عدم رسیدن به آن اهداف توافق نمایند.
ماده ۹- توزیع کننده و یا نمایندگان درجه دوم
۱-۹- توزیع کننده می تواند توزیع کننده و یا نمایندگان درجه دومی را برای کار توزیع و فروش کالا در آن منطقه جغرافیایی به کار گیرد . مشروط بر اینکه قبلاً فروشنده را در جریان امر قرار دهد .
۲-۹- مسئولیت توزیع کنندگان و یا نمایندگان درجه دوم بر عهده توزیع کننده اصلی خواهد بود.
ماده ۱۰- آگاه نگه داشتن فروشنده:
۱-۱۰- توزیع کننده باید سعی و کوشش لازم را بنماید تا فروشنده کالا در جریان کلیه فعالیت های وی ، شرایط بازار و وضعیت رقابتی موجود در آن منطقه قرار گیرد . او باید کلیه اطلاعات متعارف و مورد نیاز فروشنده را در اختیار نامبرده قرار دهد .
۲-۱۰- توزیع کننده باید بدون تاخیر فروشنده را در جریان موارد زیر قرار دهد.
- قوانین و مقرراتی که در قلمرو جغرافیایی مذکور در مورد برچسب زدن ، مشخصات فنی ، مقررات ایمنی و ……)
- قوانین و مقررات مربوط به فعالیت های توزیع کنندگان کالا تا آنجا که منافع فروشنده مربوط می شود.
ماده ۱۱- قیمت فروش مجدد:
الف – توزیع کنندگان در قیمت گذاری کالا برای فروش مجدد آن آزادی عمل دارد . توزیع کننده باید سیاست قیمت گذاری مجدد خود را به نحوی تنظیم کند که باعث خدشه دار شدن و یا صدمه زدن به شهرت و اعتبار کالا نگردد .
ب) توزیع کنندگان تعهد می کند که قیمت های تعیین شده به وسیله فروشنده را رعایت کند و و توزیع کنندگان دست دوم خود را وادار به رعایت آن قیمت ها بنماید.
ماده ۱۲- فروش در خارج از قلمرو جغرافیایی
الف – توزیع کننده تعهد می نماید که در خارج از منطقه هیچ گونه تبلیغی برای کالا ننماید و به تاسیس هیچ گونه شعبه ای اقدام نکند و برای توزیع کالا و تولیدات انباری دایر نسازد .
ب- تولید کننده مجاز به فروش کالا و تولیدات به مشتریانی ر خارج از قلمرو جغرافیایی و یا به مشتریانی که می داند آنها در نظر دارند که کالا را در خارج از قلمرو جغرافیایی به فروش برسانند نمی باشد . توزیع کننده باید کلیه سوالات و پرسش های مشتریانی که در خارج از قلمرو جغرافیایی دارند را به فروش کالا منعکس نمایند.
ماده ۱۳- علائم تجاری و سایر علائم فروشنده:
۱-۱۳- توزیع کننده مجاز است کلیه علایم تجاری ، اسامی تجاری و یا هر نوع علائم دیگر مربوط به فروشنده کالا را صرفاً به منظور شناساندن و تبلیغات در مورد کالاها ، در محدوده این قرارداد و در جهت حفظ منافع فروشنده مورد استفاده قرار دهد .
۲-۱۳- توزیع کننده تعهد می نماید که اقدام به ثبت و یا تملک هیچ یک از علائم تجاری ، اسامی تجاری و یا علائم دیگر فروشنده (یا علائمی که می توانند به علت اشتباه با علائم فروشنده اشتباه برانگیز باشند ) در منطقه جغرافیایی و یا در سایر مناطق نکند .
۳-۱۳- حق استفاده از علائم تجاری ، اسامی تجاری ، و یا سایر علائمی که بر اساس بند اول این ماده برای توزیع کننده پیش بینی گردیده است به محض انقضاء و یا هر نوع خاتمه قرارداد حاضر منتفی می شود . معهذا برای توزیع کننده پس از ختم قرارداد حق فروش کالایی که با علائم تجاری فروشنده در انبار دارد محفوظ است . این عمل باعث اسقاط حقوق توزیع کننده برای فروش کالایی که در انبار وجود دارد و دارای علائم تجاری فروشنده هم در زمان انقضاء و یا خاتمه این قرارداد هست نمی باشد .
۴-۱۳- توزیع کننده باید به محض اطلاع از هر گونه لطمه ای که به علائم تجاری ، اسامی تجاری و یا سایر علائم و یا حقوق مالکیت صنعتی فروشنده در قلمرو جغرافیایی وارد می شود مراتب را فوراً با اطلاع وی برساند.
ماده ۱۴- موجودی تولیدات و لوازم یدکی – خدمات پس از فروش:
۱-۱۴-توزیع کننده تعهد مینماید که به هزینه خود و برای تمامی مدت قرارداد موجودی کافی از تولیدات فروشنده و لوازم یدکی که برای نیاز های عادی آن منطقه جغرافیایی لازم است و در هر صورت لااقل مطابق حداقل ارقام معین در ضمیمه شماره ۸ نگهداری نماید .
۲-۱۴- توزیع کننده متعهد می شود که خدمات پس از فروش را بر اساس شرایط و مقررات مندرج در ضمیمه شماره ۹ در صورتیکه این فرم ضمیمه تکمیل شده باشد ارائه کند.
ماده ۱۵- توزیع کننده انحصاری
۱-۱۵- فروشنده نمی تواند در طول مدت اعتبار این قرارداد به هیچ کس دیگر (حتی به یک شرکت فرعی خود) اجازه ارائه کالا در آن منطقه جغرافیایی بدهد . به علاوه فروشنده نمی تواند کالای مورد بحث را به مشتریان موجود در منطقه بفروشد مگر در انطباق با شرایط مقرر در ماده ۱۶.
ماده ۱۶- فروش مستقیم:
۱-۱۶- فروشنده مجاز به معامله مستقیم با مشتریان خاصی که اسامی آنها در لیست ضمیمه II-2 آمده می باشد ، اما در رابطه با فروش کالا به این گونه مشتریان توزیع کننده کالا محق به دریافت کارمزد مقرر در
ضمیمه II-2 خواهد بود . چنانچه بند ۲ از ماده ۲ فرم ضمیمه (کارمزد مشتریان خاص ) توسط طرفین تکمیل نشده باشد قابل اعمال نیست .
۲-۱۶- در صورتی که کارمزدی قابل پرداخت به توزیع کننده باشد باید بر اساس بند ۳ از ماده ۲ محاسبه و پرداخت شود.
ماده ۱۷- آگاه نگه داشتن توزیع کننده:
۱-۱۷- فروشنده باید بدون دریافت هرگونه هزینه ای کلیه اسناد و مدارک مربوط به کالا را (بروشور های اطلاعاتی و …) در حد متعارف مورد نیاز تولید کننده برای انجام تعهدات قراردادی او در اختیارش قرار دهد . توزیع کننده باید در زمان خاتمه قرارداد کلیه اسناد و مدارکی را فروشنده در اختیارش قرار داده و در دسترس او قرار دارد عودت دهد.
۲-۱۷- فروشنده باید کلیه اطلاعاتی را که منطقاً توزیع کننده باید در اختیار داشته باشد تا بتواند تعهدات خود را بر اساس قرارداد به انجام رساند به خصوص کلیه اطلاعاتی که مربوط به کاهش ظرفیت تحویل کالا باشد در اختیار او قرار دهد .
۳-۱۷- فروشنده باید توزیع کننده را در جریان کلیه اطلاعات من جمله ارتباطات خود با مشتریان منطقه قرار دهد .
ماده ۱۸- مدت قرارداد:
۱-۱۸-الف) این قرارداد برای مدت نامحدودی منعقد می گردد و آغاز اعتبار آن از ………….. خواهد بود .
۱-۱۸-ب) اعتبار این قرارداد از تاریخ ………….. آغاز و تا تاریخ …… معتبر خواهد بود .
۲-۱۸- این قرارداد را می توان در هر زمان و توسط هر یک از طرفین قرارداد با ابلاغ کتبی قبلی و حداقل چهار ماه قبل از انقضای آن از طریق وسایل ارتباطی مناسب که تاریخ رسید را به وضوح نشان دهد(مانند پست سفارشی با رسید برگشت ، پست مخصوص ) فسخ نمود . اگر قرارداد برای مدتی بیشتر از ۵ سال ادامه داشته باشد ، مدت ابلاغ فسخ شش ماه خواهد بود ، پایان مدت ابلاغ باید همزمان با پایان هر ماه باشد .
۳-۱۸- این قرارداد به صورت خود به خودی برای دوره های یک ساله تمدید می شود مگر اینکه هر یک از طرفین حداقل چهار ماه قبل از انقضاء آن از طریق وسائل ارتباطی مناسب که تاریخ رسید را به وضوح نشان دهد . (مانند پست سفارشی با رسید برگشت پست مخصوص )آن را فسخ نماید . اگر قرارداد برای مدتی بیشتر از ۵ سال ادامه داشته است مدت ابلاغ فسخ شش ماه خواهد بود.
ماده ۱۹- فسخ قبل از موعد:
۱-۱۹- هر یک از طرفین می توانند در صورت نقض عمده شرایط و مقررات و تعهدات قرارداد و یا در صورت بروز اوضاع و احوال استثنایی که فسخ پیش از موعد قرارداد را موجه سازد با ابلاغ کتبی و از طریق وسائل ارتباطی مناسب (مانند پست سفارشی با رسید برگشت پست مخصوص) نسبت به فسخ فوری قرارداد اقدام نماید .
۲-۱۹-در اجرای پاراگراف بالا هرگاه عدم انجام تعهدات یکی از طرفین به طور محسوس موجب محرومیت طرف دیگر از حقوقی شود که این قرارداد برای او ایجاد کرده است نقض قرارداد تلقی می شود . منظور از شرایط و احوال استثنایی وضعیتی است که در آن نمی توان از طرفی که قرارداد را فسخ کرده است انتظار داشت که ملتزم به قرارداد باقی بماند .
۳-۱۹- طرفین به این وسیله تعهد می نمایند که تخلف از مقررات مواد …… قرارداد حاضر به عنوان نقض عمده شرایط قرارداد تلقی می شود مگر اینکه ترتیب دیگری توافق شده باشد . به علاوه هر نوع نقض تعهدات قراردادی را می توان نقض عمده تلقی نمود مشروط بر اینکه علی رغم اخطار طرف دیگر تکرار شود .
۴-۱۹- طرفین بدینوسیله توافق می نماید که موارد زیرین از شرایط اوضاع و احوال استثنایی که فسخ قبل از موعد را توسط یکی از طرفین قرارداد توجیه نماید تلقی شود . ورشکستگی ، قرارداد ارفاقی ، تصفیه قضایی ، انحلال و یا هر نوع سازش و مصالحه میان بدهکار و طلبکاران و یا هر گونه اوضاع و احوالی که احتمالاً بتواند موثر بر توانایی های یکی از طرفین برای اجرای تعهداتش بر اساس این قرارداد باشد.
۵-۱۹- اگر طرفین ضمیمه شماره ۱۰ را کامل کرده باشند می توانند در صورت بروز هر گونه دگرگونی در ترکیب سهامداران و یا مدیریت شرکت توزیع کننده (شرکت ) ، بر اساس شرایط مندرج در ضمیمه شماره ۱۰ قرارداد را بلافاصله فسخ نماید.
۶-۱۹- اگر یکی از طرفین با استفاده از این ماده نسبت به فسخ قرارداد اقدام نماید ، در حالی که دلایل ارائه شده (اگر وجود داشته باشد ) به تشخیص داوران برای فسخ قبل از موعد برای فسخ موجه نباشد فسخ موثر است اما طرف دیگر محق به دریافت ضرر و زیان ناشی از فسخ غیر موجه پیش از موعد می باشد . ضرر و زیان معادل میانگین سود حاصله از فروش برای مدت زمانی است که از قرارداد باقی مانده است . میانگین سود بر اساس فروش سال قبل معین می شود مگر اینکه طرف زیان دیده اثبات نماید که ضرر و زیان واقعی بیشتر بوده است و (و یا اینکه طرف فسخ کننده اثبات نمایند که میزان خسارت واقعی کمتر از آن می باشد ) . ضرر و زیان فوق الذکر علاوه بر غرامتی است که بر اساس ماده ۲۰ تعلق می گیرد.
ماده ۲۰- پرداخت غرامت فسخ:
۱-۲۰-الف) توزیع کننده در صورت انقضاء قرارداد محق به دریافت غرامت (غرامت تجاری ) و یا ضرر و زیان های مشابه نخواهد بود .
۱-۲۰-ب) در صورت فسخ قرارداد توسط فروشنده به دلایلی غیر از نقض موارد عمده توسط توزیع کننده ، توزیع کننده محق به دریافت غرامت ضرر و زیان حسب ضمیمه شماره ۱۱ خواهد بود .
۲-۲۰- شرایط مذکور در بالا لطمه ای به حقوق توزیع کننده برای ادعای خسارت ضرر و زیان به دلیل فسخ قرارداد از طرف فروشنده وارد نخواهد کرد و تحت شرایط ماده ۶-۱۹ هم قرار ندارد.
ماده ۲۱- عودت اسناد و مدارک و کالای موجود در انبار:
۱-۲۱- با انقضای این قرارداد توزیع کننده باید کلیه وسایل تبلیغاتی و سایر اسناد و مدارک و نمونه هایی را که توسط فروشنده برای او تهیه و در اختیار ش قرار گرفته به نامبرده عودت دهد .
۲-۲۱- حسب خواست توزیع کننده ، فروشنده می باید کلیه کالای موجود در انبار توزیع کننده را به قیمت اولیه ای که توسط توزیع کننده پرداخت شده خریداری نماید . مشروط بر اینکه این نوع از کالا جزء آن دسته از محصولاتی باشد که هنوز توسط فروشنده به فروش می رسد و در شرایط مناسب و دارای بسته بندی اولیه باشد . توزیع کننده باید آن قسمت از کالای را که توسط فروشنده خریداری نشده است را بر اساس قرارداد و شرایط متعارف به فروش رساند.
ماده ۲۲- داوری – قانون حاکم:
۱-۲۲- هر گونه اختلاف ناشی از و یا مربوط به این قرارداد باید حسب ( مقررات سازش و داوری اتاق بازرگانی بین المللی ) با استفاده از یک یا چند داور که بر اساس مقررات مذکور منصوب می شود حل و فصل نمود .
۲-۲۲- الف) هر مسئله مربوط به این قرارداد به طور صریح یا ضمنی در مورد آن تعیین تکلیف نکرده است تابع اصول حقوقی که در تجارت بین الملل قبول عام دارند و ناظر به قراردادهای توزیع بین المللی هستند بوده و با رعایت مقررات ماده ۳-۲۳ ذیل تابعیت قوانین ملی خارج خواهد بود .
۳-۲۲- در هر حال مقررات آمره کشور توزیع کننده که حتی در صورت حکومت قانون خارجی بر قرارداد لازم الرعایه خواهند بود باید مورد توجه قرار گیرند . این مقررات آمره تا آنجا که تابع اصول شناخته شده بین المللی هستند و اجرای آنها در اتاق بازرگانی بین المللی معقول به نظر می رسد مورد عمل داوران خواهند بود.
ماده۲۳- قابلیت اعمال خود به خود بعضی مقررات این قرارداد
۱-۲۳ چنانچه طرفین قرارداد بین راه حل های مندرج در مواد ۱۱-، ۱۲، ۲-۱۵ ، ۱۸، ۲۰، و ۲۲ که تحت حروف الف و ب آمده اند یکی را انتخاب و یا حذف ننماید و به طریق دیگری موردی را صراحتاً انتخاب نکرده باشند راه حل الف قابل اعمال می باشد .
۲-۲۳- الحاقیه ها و ضمایم پیوست این قرارداد جزء لاینفک این قرارداد محسوب می شود . ضمائم و یا بخش هایی از ضمائمی که کامل نشده است صرفاً تا حدود و شرایط مذکور در این قرارداد معتبر می باشد.
ماده ۲۴- توافق های قبلی ، اطلاعات و تغییرات ، بطلان و ابطال:
۱-۲۴-این قرارداد جایگزین هر نوع موافقت نامه ی دیگری که بین طرفین در این زمینه منعقد شده باشد می گردد .
۲-۲۴- هیچ گونه اضافات و یا تغییرات وارد به این قرارداد معتبر نیست مگر اینکه به صورت کتبی باشد ، اما چنانچه شیوه عملکرد یکی از طرفین اطمینان طرف دیگر را جلب نموده باشد صحیح نیشت که به عدم کتبی بودن این گونه اختلافات و یا تغییرات و یا بی اعتباری آنها استناد نماید .
۳-۲۴- چنانچه یک شرط و یا ماده ای از این قرارداد توسط داوران و یا دادگاه صالح باطل اعلام شده باشد بقیه مواد قرارداد به ترتیبی تفسیر می شود که اجرای شرط یا ماده باطل شده تا آنجا که به اعتبار قرارداد لطمه نمی زند محدود گردد مگر اینکه به تشخیص داوران و یا دادگاه صالح چنین تفسیری ممکن نباشد . در چنین حالتی این شرط یا ماده به طور کلی حذف و قرارداد به ترتیبی تفسیر میشود که هر چه بیشتر با قصد اولیه طرفین سازگار باشد با وجود اینکه در صورتیکه یکی از طرفین ( یا طرفی که شرط باطل شده به نفع او بوده ) از نحوه تفسیر قرارداد اطلاع می داشت آن را امضاء نمی کرد اصل قرارداد باطل خواهد بود .
۴-۲۴- قرارداد حاضر را نمی توان بدون موافقت کتبی طرفین منتقل می نمود.
ماده ۲۵- نسخه معتبر:
متن …………………. این قرارداد به عنوان نسخ معتبر تلقی می شود.
امضاء فروشنده امضاء توزیع کننده
تنظیم شده در …………….. به تاریخ …………………
ضمائم قرارداد
ضمیمه شماره ۱
کالاها و قلمرو جغرافیایی
(ماده۱-۱)
بند۱ – کالاها
چنانچه پاراگراف شماره ۱ از ضمیمه شماره ۱ تکمیل شده باشد ، کلیه کالاهای تولید و یا فروخته شده توسط فروشنده در تاریخ امضا قرارداد و پس از آن از نظر این قرارداد به عنوان کالای (موضوع قرارداد ) محسوب خواهد گردید.
بند ۲ – قلمرو جغرافیایی
چنانچه پاراگراف شماره ۱ از ضمیمه شماره ۱ تکمیل نشده باشد ، تمامی قلمرو جغرافیایی کشوری که محل کار و فعالیت توزیع کننده است از نظر این قرارداد به عنوان قلمرو جغرافیایی محسوب خواهد شد .
ضمیمه شماره ۲
کارمزد فروش مستقیم
۱- کارمزد متعارف (۴-۳)
بر اساس ماده ۴-۳ در زمانی که توزیع کننده به عنوان واسطه عمل می نماید محق به دریافت ……… / کارمزد
می باشد .
۲- کارمزد مشتریان خاص (ماده ۱۶)
برای کلیه فروش های مستقیم به مشتریان ذیل ، توزیع کننده محق به دریافت کارمزد های ذیل می باشد
…………………………. ……………………………..%
……………………….. ……………………………..%
……………………… ……………………………..%
۳- محاسبه و پرداخت کارمزد
۱-۳- کارمزد بر اساس صورت ارقام خالص محاسبه می گردد ، یعنی بر اساس قیمت های فروش ( هرگونه تخفیفی به غیر از تخفیف نقدی باید کسر شود ) بدون در نظر گرفتن هر گونه هزینه اضافی ( از قبیل بسته بندی، حمل و نقل ، بیمه ) هر نوع حقوق و عوارض و یا مالیات ها ( شامل مالیات بر ارزش ) مشروط بر اینکه این گونه هزینه های اضافی ، حقوق و عوارض و مالیات ها به صورت مجزا در صورت حساب ها منظور شده باشد .
۲-۳- توزیع کننده محق به دریافت کارمزد پس از پرداخت تمام و کمال ارزش صورت حساب ها توسط مشتریان می باشد . در صورتی که پرداخت به صورت اقساطی و بر اساس شرایط قرارداد فروش باشد . توزیع کننده محق به دریافت پیش پرداخت به همان نسبت می باشد .
۳-۳-چنانچه مجوز دولتی (مثلاً ناشی از قوانین و مقررات کنترل ارز در کشور فروشنده ) برای فروشنده لازم باشد تا بتواند کارمزد متعلقه را به خارج از کشور منتقل نماید (و یا هر گونه وجهی دیگری که توزیع کننده محق به دریافت آن می باشد ) در این صورت پرداخت مبلغ مذکور پس از صدور اجازه صورت خواهد پذیرفت . فروشنده باید به موفق نسبت به اخذ این گونه مجوزها اقدام نماید .
۴-۳- کارمزد برای هر قرارداد فروش جداگانه حساب خواهد شد مگر اینکه طرفین ترتیب دیگری شرط کرده باشند .
۵-۳- پرداخت هر گونه مالیات وضع شده در آن قلمرو جغرافیایی که در رابطه با کارمزد توزیع کننده قرارداد باشد بر عهده توزیع کننده می باشد .
ضمیمه شماره ۳
کالاها و فروشندگانی که توزیع کننده نمایندگی آنها را رد می کند
(ماده ۴-۳)
به این وسیله توزیع کننده اعلام می کند که در زمان انعقاد قرارداد دارای نمایندگی کالاهای معین در زیر برای فروشندگان ذیل می باشد (و یا اینکه تغییر شکل کالاهای مزبور و یا تبلیغ و یا فروش مستقیم و یا غیر مستقیم آنها را به عهده دارد .
فروشنده کالاها
……………. ……………………………….. ……………………………………….
………………….. ………………………….. ………………………………………..
…………………….. ………………………. ………………………………………..
ضمیمه شماره ۴
نام مشتریان موجود
(ماده ۲-۵)
۱- توزیع کننده بدینوسیله اعلام می دارد ، که قبل از انعقاد این قرارداد ، کالا و تولیدات مشابهی را به مشتریان ذیل در آن قلمرو تجارتی بفروش می رسانده است .
۲- توزیع کننده بدینوسیله اعلام می دارد ، که قبل از انعقاد این قرارداد ، کالا و تولیداتی را که (به طور مستقیم و یا از طریق سایرین ) به مشتریان ذیل در آن قلمرو تجاری به فروش می رسانده است.
ضمیمه شماره ۵
تبلیغات ، بازار های مکاره و نمایشگاه ها
(ماده ۶)
۱- تبلیغات (۱-۶)
چنانچه توافق کتبی دیگری نشده باشد ،هزینه تبلیغات مورد توافق به صورت ذیل بین طرفین تقسیم می گردد :
فروشنده …………………………………%
توزیع کننده ………………………………..%
در صورتی که در فضای خالی موجود در پاراگراف بالا ارقامی ذکر نگردد ، هزینه های تبلیغاتی انجام شده توسط هر یک از طرفین به عهده خود او خواهد بود .
۲- بازار های مکاره و نمایشگاه ها
چنانچه توافق کتبی دیگری نشده باشد ، هزینه مشارکت در بازار های مکاره و نمایشگاه ها به صورت ذیل بین طرفین تقسیم می شود
فروشنده …………………………………%
توزیع کننده ………………………………..%
اگر فضای خالی در پاراگراف بالا توسط طرفین قرارداد کامل نشده باشد و در صورتی که لیست قیمت خاصی برای توزیع کننده وجود نداشته باشد ، توزیع کننده محق به استفاده از همان تخفیفی است که فروشنده به سایر توزیع کنندگان و برای کالاهایی با کیفیت مشابه می دهد .
ضمیمه شماره ۶
شرایط فروش – تخفیف ها
(ماده ۷)
۱- شرایط عمومی فروش فروشنده باید به قرارداد ضمیمه شود .
شرایط فروش کالای فروشنده زمانی دارای قابلیت اجراست که به این سند الحاق شده باشد و یا اینکه به صورت کتبی و به منظور اجرای این قرارداد به اطلاع توزیع کننده رسانده شده باشد .
۲- تخفیف ها و یا قیمت های اعلام شده
توزیع کننده دارای ………………% تخفیف در مورد لیست قیمت های مورد اشاره در ماده ۳-۷ می باشد .
اگر فضای خالی در پاراگراف بالا توسط طرفین قرارداد کامل نشده باشد و در صورتی که لیست قیمت خاصی برای توزیع کننده وجود نداشته باشد ، توزیع کننده محق به استفاده از همان تخفیفی است که فروشنده به سایر توزیع کنندگان و برای کالاهایی با کیفیت مشابه می دهد .
ضمیمه شماره ۷
حداقل فروش تضمین شده
(ماده ۳-۸)
این ضمیمه شماره ۷ زمانی دارای قابلیت اجراست که حداقل میزان فروش توسط طرفین قرارداد و با پر کردن و تکمیل نمودن یکی از راه حل های پیشنهادی معین و مشخص شده باشد .
توزیع کننده متعهد می شود هر سال حداقل به مقدار زیر کالا سفارش بدهد .
مبلغ به پول……………………………………………………………………………………………………………
میزان کالا ……………………………………………………………………………………………………………..
درصد فروش مورد توافق بر اساس شرایط ماده ۱-۸ ………………………………………….
چنانچه در پایان هر سال حداقل فروش تضمین شده حاصل نشود و توزیع کننده بتواند اثبات نماید که او مسئول این عدم موفقیت نیست ، فروشنده می تواند با دادن یک اخطار یک ماهه به انتخاب خودش این قرارداد را فسخ نماید و یا نسبت به لغو حق انحصار توزیع کننده اقدام کند و یا قلمرو جغرافیایی توزیع کننده را محدود نماید . استفاده از این حق باید به صورت مکتوب و ظرف مدت ۲ ماه پس از پایان سالی باشد که توزیع کننده نتوانسته است به حداقل فروش تضمین شده برسد .
چنانچه طرفین قرارداد با ارقام متفاوت توافق نکرده باشند می توان حداقل فروش تضمین شده فوق را برای هر سال مدت قرارداد (همین طور برای مدت تجدید آن ) در نظر گرفت.
ضمیمه شماره ۸
ذخیره تولیدات و لوازم یدکی
ماده ۱-۱۴
توزیع کننده بدینوسیله تعهد می نماید که حداقل کالاهای مشروحه زیر و لوازم یدکی را نگه داری نماید .
چنانچه ضمیمه فوق توسط طرفین قرارداد تکمیل نشود ،حداقل کالاهای موجود در انبار باید حسب نیاز های متعارف آن قلمرو جغرافیایی معین و مشخص گردد .
ضمیمه شماره ۹
خدمات پس از فروش ، تعمیرات و شرایط (warranty)
ماده ۲-۱۴
۱- این ضمیمه زمانی دارای قابلیت اجرا است که توسط طرفین امضاء شده باشد
۲- فروشنده موظف است که آموزش های لازم را در اختیار پرسنل توزیع کننده قرار دهد به نحوی که بتواند خدمات فوق را ارائه نماید . توزیع کننده تعهد می نماید که به هزینه شخصی کلیه پرسنل فنی و فروش خود را در این گونه دوره های آموزشی که توسط فروشنده برنامه ریزی می گردد مشارکت دهد .۱- توزیع کننده تعهد می نماید که با هزینه و پرسنل و امکانات فنی خود ، خدمات مناسب بعد از فروش را که در رابطه با کلیه کالاهای فروخته شده مورد نیاز است ارائه نماید . این گونه خدمات بعد از فروش باید بر اساس ضوابط و استاندارد های تعیین شده توسط فروشنده باشد .
۳- توزیع کننده موظف است بدون دریافت هزینه ، کلیه تعمیرات و تعویض قطعات را حسب شرایط تعیین شده توسط فروشنده انجام دهد و کلیه هزینه های آن را تقبل نماید .
فروشنده موظف است که کلیه قطعات مورد نیاز جهت تعویض قطعات آسیب دیده و دارای عیب و نقص را حسب شرایط قرارداد تامین نماید .
۴- در صورت خاتمه قرارداد به هر علت ، توزیع کننده باید ارائه هر گونه خدمات پس از فروش را بر اساس شرایط قرارداد متوقف سازد . مگر اینکه شرط دیگری کتباً مورد موافقت قرار گرفته باشد . هرگونه درخواست از سوی مشتریان می بایست از طرف توزیع کننده در اختیار شخصی قرار بگیرد که توسط فروشنده معین شده است .
امضاء فروشنده امضاء توزیع کننده
ضمیمه شماره ۱۰
تغییر در کنترل ، مالکیت و یا مدیریت توزیع کننده (شرکت )
ماده ۵-۱۹
فروشنده می تواند قرارداد را بلافاصله فسخ نماید ، چنانچه :
آقای ……………………..دیگر دارای لااقل …………………….% از سهام شرکت توزیع کننده نباشد .
آقای ……………………. دیگر دارای عنوان (سمت ) …………………… در شرکت نباشد .
ضمیمه شماره ۱۱
پرداخت غرامت در صورت فسخ قرارداد
ماده ۲۰
۱- این الحاقیه زمانی قابلیت اجرا دارد که به وسیله طرفین امضاء شده باشد .
۲- توزیع کننده متعهد است که تمامی سعی و کوشش خود را به کار برد تا مشتریان موجود به فروشنده و یا توزیع کننده جدید (و یا نماینده ) منتقل شود .۱- در صورت فسخ قرارداد به وسیله فروشنده به دلایلی غیر از نقض آن توسط توزیع کننده ، که فسخ قبل از موعد حسب ماده ۱۹ موجه سازد ، توزیع کننده محق به دریافت خسارتی معادل ۵۰% و یا …… % از سود ناخالص سالیانه مربوط به آن دسته از مشتریانی که به وسیله توزیع کننده معرفی شده و یا آن دسته از مشتریانی که فروشنده حجم کار خود را با آنها فوق العاده افزایش داده است می باشد که این غرامت باید بر اساس میانگین ۵ سال گذشته محاسبه شود (و یا چنانچه قرارداد برای مدتی کمتر از ۵ سال اعتبار داشته بر اساس میانگین این دوره )
در اجرای تعهدات مشروحه بالا توزیع کننده موافقت می نماید که برای مدت ۱۲ ماه از زمان فسخ قرارداد به طور مستقیم و یا غیر مستقیم از فروش توزیع و یا افزایش فروش هر گونه تولیداتی که رقیب محصولات فروخته شده قبلی به آن مشتریان است و یا افزایش تولیدات حسب این قرارداد خودداری نماید .
۳- پرداخت غرامت در س۸ سقط مساوی و به ترتیب ، چهار ، هشت و دوازده ماه بعد از فسخ قرارداد خواهد بود . پرداخت غرامت مشروط بوده و منوط به اجرای تعهدات توزیع کننده حسب بند ۲ بالا خواهد بود .
۴- توزیع کننده دارای این حق می باشد که از حقوق خود مبنی بر دریافت غرامت در هر زمان صرفنظر نماید . در این صورت شرط عدم رقابت موضوع بند ۲ بالا و همچنین تعهدات وی برای ترغیب مشتریان موجود و انتقال آنها به فروشنده و یا توزیع کننده جدید( و یا نماینده ) الزامی و اجباری نمی باشد . با انتخاب این راه حل توزیع کننده ملزم به بازپرداخت اقساطی که قبلاً پرداخت شده است نخواهد بود .
امضاء فروشنده امضاء توزیع کننده